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12, 8月 2022
信达地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券法律意见书(申报稿)

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层,邮编:100020

根据信达地产股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)与北京市中伦律师事务所(下称“本所”)签订的《专项法律服务合同》约定及受本所指派,本所律师作为发行人2022年面向专业投资者公开发行公司债券工作(下称“本次发行”或“本次债券发行”)的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见;对本次发行的合法合规性进行了尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所已经得到发行人的保证:发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处;发行人所提供的文件、材料如为副本或者复印件的,保证与其正本或原件是一致和相符的;发行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的。

对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件,出具本法律意见书。

本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见,并不对会计审计、信用评级等专业事项发表评论。本法律意见书涉及会计审计、信用评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的说明予以引述,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对所出具的法律意见书承担责任。

本所及本所律师同意发行人在《信达地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中部分或全部引用本法律意见书的内容。但发行人作该等引用时,不得擅自删改,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在公布《信达地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》时取得本所及本所律师对相关引用内容的确认,并在对《信达地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》进行任何修改时及时通知本所及本所律师。

本次发行/本次债券发行 指 信达地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券

本法律意见书 指 本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书》

《募集说明书》 指 《信达地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》

〔2013〕17号文 指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》

《2019年度审计报告》 指 安永出具的编号为“安永华明(2020)审字第61210341_A01号”的《审计报告》

《2020年度审计报告》 指 安永出具的编号为“安永华明(2021)审字第61210341_A01号”的《审计报告》

《2021年度审计报告》 指 安永出具的编号为“安永华明(2022)审字第61210341_A01号”的《审计报告》

《债券受托管理协议》 指 《关于信达地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》

《债券持有人会议规则》 指 《信达地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》

相关联合备忘录 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会、最高人民法院、中国人民银行等44部委、单位于2016年1月20日联合发布的《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》;中华人民共和国国家发展和改革委员会、原国家安全生产监督管理总局、中国人民银行等18部委、单位于2016年5月9日联合发布的《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》;及中华人民共和国国家发展和改革委员会、原环境保护部、中国人民银行等31部委、单位于2016年7月20日联合发布的《关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》

中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

根据发行人提供的北京市市场监督管理局于2021年5月11日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:828)的记载,目前发行人的基本情况如下:

经营范围 房地产开发;投资及投资管理;物业管理;企业管理咨询;销售建筑材料。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经查验发行人的工商登记资料等文件,发行人的前身为1984年7月20日发起设立的北京市天桥百货股份有限公司(下称“天桥百货”)。1993年,经北京市经济体制改革委员会“京体改委字(1993)第43号”文批准、中国证监会“证监发审字(1993)6号”文复审通过以及上交所“上证上函(93)第2032号”文核准,天桥百货股票在上交所挂牌交易,股票代码“600657”,总股本为47,435,468股。

1. 1994年1月,天桥百货实施每10股送2股、配售8股方案后,股本增至76,318,933股。1998年4月,天桥百货实施每10股送2股方案后,股本增至91,582,720股。

2. 1998年12月,北京北大青鸟有限责任公司(下称“北大青鸟”)通过协议方式受让天桥百货15,349,870股法人股,占天桥百货当时股本总额的16.76%,成为天桥百货第

一大股东,公司名称变更为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(下称“天桥北大青鸟”)。

3. 1999年4月,天桥北大青鸟实施每10股送3股方案后,股本增至11,905.75万股。2000年9月,天桥北大青鸟实施每10股配售3股方案后,股本增至13,775.22万股,北大青鸟仍为公司第一大股东。2001年10月,天桥北大青鸟实施每10股转增3股方案后,股本增至17,907.78万股。2003年7月,天桥北大青鸟实施每10股派送红股2股、每10股转增5股方案后,股本增至30,443.23万股。前述年度公司送转等分配方案及配股实施后,北大青鸟仍为天桥北大青鸟的第一大股东。

4. 2006年7月,经北京市人民政府国有资产监督管理委员会“京国资产权字[2006]155号”文批准,并经天桥北大青鸟第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》,天桥北大青鸟以当时流通股股数17,509.33万股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东定向转增股份。该方案实施完成后,天桥北大青鸟的总股本增至49,703.49万股。

5. 2006年12月,北大青鸟持有的天桥北大青鸟6,357.88万股股份因担保事项被辽宁省高级人民法院拍卖,并由北京东方国兴建筑设计有限公司(下称“东方国兴”)竞得该股份,并于2007年2月办理了股权变更手续,成为天桥北大青鸟的第一大股东。

6. 2008年5月,东方国兴将所持天桥北大青鸟6,000万股股份转让给信达投资有限公司(下称“信达投资”),信达投资成为天桥北大青鸟第一大股东。

7. 2008年12月,经中国证监会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1435号)及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2008]1436号文)批准,天桥北大青鸟向东方国兴等第三方出售了除此次资产重组交易各方约定由公司保留的全部资产及负债外的其他资产及负债,向五名特定投资者信达投资、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、正元投资有限公司定向发行人民币普通股股票102,722.55万股,用于购买上述五名特定投资者所持有的上海信达银泰置业有限公司、宁波信达中建置业有限公司等11家公司100%的股权。此次增发后,天桥北大青鸟的股本增至152,426.04万股,信达投资持有54.75%的股份,仍为第一大股东。

8. 2009年4月,经第四十四次(2008年度)股东大会审议通过,天桥北大青鸟名称变更为“信达地产股份有限公司”。

9. 2018年6月28日,公司收到中国证监会核发的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1027号),同意发行人通过向中国信达资产管理股份有限公司(下称“中国信达”)和淮南矿业(集团)有限责任公司(下称“淮矿集团”)非公开发行股份的方式,购买中国信达及淮南矿业(集团)有限责任公司分别持有的淮矿地产有限责任公司60%和40%的股权(下称“重大资产重组”)。2018年7月24日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,此次重大资产重组所涉及的新增股份登记手续已办理完毕,发行人的总股本由152,426.0442万股变更为285,187.8595万股。

10. 2018年9月28日,中国信达与信达投资签署了《股权托管协议》,中国信达将所持信达地产796,570,892股股份(占信达地产总股本的27.93%,委托效力及于因信达地产转增、送红股等方式而新增的股份)对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理,托管期限为自《股权托管协议》生效之日起至中国信达出售或转让全部标的股权从而导致中国信达不再直接持有,或者不再通过除信达投资外其他子公司间接持有信达地产的股权之日止。此次股权托管后,信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产27.52%的股份(即784,887,391股,此次股权托管前已经持有);同时,信达投资通过《股权托管协议》间接拥有信达地产27.93%的表决权;信达投资合计拥有信达地产55.45%的表决权,从而获得信达地产的控制权,信达地产将纳入信达投资的合并财务报表的合并范围。

2018年11月1日,信达投资收到了中国证监会《关于核准豁免信达投资有限公司要约收购信达地产股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2018]1744号),核准豁免信达投资应履行的要约收购义务。

11. 2018年11月26日及27日,中国信达及其全资子公司信达投资分别召开董事会,审议通过了中国信达拟将其持有的全部信达地产796,570,892股股份协议转让给信达投资。

2019年1月,发行人收到财政部印发的《财政部关于信达公司协议转让信达地产股权有关事项的批复》(财金[2019]3号),财政部原则同意中国信达将所持的796,570,892股股份直接协议转让给信达投资;中国信达与信达投资签署《股份转让协议》,协议约定中国信达将其直接持有的全部信达地产796,570,892股股份协议转让给信达投资。

2019年2月28日,信达投资收到中国证监会出具的《关于核准豁免信达投资有限公司要约收购信达地产股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2019]257号),核准

豁免信达投资因协议转让而持有公司 796,570,892股股份,导致合计控制公司1,581,458,283股股份,约占公司总股本的55.45%而应履行的要约收购义务。

上述中国信达与信达投资协议转让公司股份的过户登记手续已办理完毕,并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,过户日期为2019年4月18日。此次股份转让手续完成后,中国信达不再直接持有公司股份;信达投资直接持有公司55.09%的股份,并通过海南建信投资管理股份有限公司间接持有公司0.36%的股份,故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产55.45%的股份。此次股权转让完成后,发行人实际控制人未发生变化。

截至本法律意见书出具日,信达投资直接和间接持有发行人 55.45%的股份,中华人民共和国财政部为公司的实际控制人。

1. 根据发行人现持有的《营业执照》,发行人的营业期限为1984年7月20日至长期。

2. 根据发行人现持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统,发行人的登记状态为“存续(在营、开业、注册)”。

3. 根据发行人的说明、公司章程并经适当查验,截至本法律意见书出具日,发行人不存在可能破产、解散、清算或被吊销营业执照以及根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止等影响发行人正常存续、正常经营的其他情形或重大违法违规行为,发行人依法有效存续。

经核查,本所律师认为,发行人为中国境内依法设立、有效存续的上市公司,其历史沿革合法、合规。截至本意见书出具之日,发行人不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程等应当终止的情形,具备《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行的主体资格。

(二) 债券全称:信达地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债

(三) 发行金额:本次债券发行总额不超过人民币75.4亿元(含75.4亿元),拟采用分期发行方式。

(四) 债券期限:本次债券的期限不超过5年(含5年),可为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。

(五) 票面金额及发行价格:本次债券票面金额为100元,按面值平价发行。

(六) 债券利率及确定方式:本次债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商协商确定。

(十二) 偿付顺序:本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

(十四) 信用级别及资信评级机构:经联合资信综合评定,发行人主体信用等级为AA+,评级展望为稳定,本次公司债券无评级。

(十五) 募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还公司债券、银行借款等有息债务、项目建设、支持产业内协同性较强的企业缓解流动性压力及补充公司流动资金。

(十六) 质押式回购安排:本次债券发行结束后,认购人不可进行债券质押式回购。

经核查,本所律师认为,本次发行的主要条款符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人董事会、股东大会的决策文件并经查询上市公司公告,发行人就本次发行取得的内部批准或授权情况如下:

2021年12月27日,发行人第十二届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于拟发行债务类融资产品的议案》,同意公司及下属公司申报发行不超过人民币200亿元的债务类融资产品,发行种类为债务类融资产品,包括但不限于向中国银行间交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京金融资产交易所等机构申请的中期票据、定向债务融资工具、公司债券、资产支持类证券或票据产品、债权融资计划等,或者上述品种的组合;同时提请股东大会授权董事会在国家法律法规、监管部门的有关规定及股东大会决议允许的范围内全权处理与申报发行债务类融资产品有关的一切事宜;如上述事项获得股东大会通过,公司董事会将授权总经理在国家法律法规、监管部门的有关规定及股东大会决议允许的范围内全权处理与上述申报发行债务类融资产品有关的一切事宜。

2022年1月12日,发行人第九十五次(2022年第一次临时)股东大会审议通过了《关于拟发行债务类融资产品的议案》,主要内容如下:

1. 同意公司及下属公司拟申报发行不超过人民币200亿元的债务类融资产品。

2. 发行种类:发行种类为债务类融资产品,包括但不限于向中国银行间交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京金融资产交易所等机构申请的中期票据、定向债务融资工具、公司债券、资产支持类证券或票据产品、债权融资计划等,或者上述品种的组合。

3. 发行主体及规模:债务类融资产品的发行由本公司或下属公司作为发行主体,发行规模为合计不超过人民币200亿元(含200亿元)。

6. 期限与品种:可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合,其中非永续债券产品期限不超过10年(含10年),永续债券类产品提请股东大会授权董事会决

7. 募集资金用途:预计发行债务类融资产品的募集资金将用于满足公司生产经营需要,偿还公司及下属公司债务、补充流动资金、项目投资建设或其他符合国家法律法规及政策允许的其他用途。

根据发行人上述之股东大会决议,发行人股东大会授权董事会在国家法律法规、监管部门的有关规定及股东大会决议允许的范围内全权处理与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

1. 在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定债务类融资产品的具体发行方案以及修订、调整债务类融资产品的发行条款,包括发行品种(组合方案)、发行时机、发行期限、发行规模、发行利率、发行条款、评级安排、增信安排、还本付息期限、承销方式等与发行条款有关的一切事宜;

2. 就债务类融资产品发行事项作出所有必要和附带的行动及步骤,包括但不限于聘请中介机构,办理相关的审批、登记、备案等所有手续,签署相关所有必要的文件、完成其他所必需的手续和工作、办理债务类融资产品存续期内相关的付息兑付手续;

3. 如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对债务类融资产品的具体方案等相关事项进行相应调整;

6. 上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。若董事会已于授权有效期内决定有关申报发行,且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的,则公司可在该批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行,并在债务类融资产品存续期内办理相关事宜。

7. 同意董事会授权总经理在国家法律法规、监管部门的有关规定及公司股东大会决议允许的范围内全权处理与上述申报发行债务类融资产品有关的一切事宜。

1. 发行人董事会、股东大会就发行债券的数量、发行方式、债券期限、募集资金的用途、决议有效期等有关事项作出决议,且上述股东大会决议、董事会决议均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议的内容合法有效。

2. 发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的有关事宜,其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定,有关的授权合法有效。

经本所律师核查,发行人本次债券发行符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行公司债券的相关实质条件,具体如下:

根据发行人提供的资料及书面确认,并经本所律师核查,发行人已依法建立了健全的法人治理结构,制定了健全的公司治理制度,使股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的权利、义务以制度形式加以明确,并得到切实执行。为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,发行人建立了《独立董事制度》,对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、履行职责的保障、法律责任等作了明确规定。目前,发行人共有4名独立董事,占董事会总人数的三分之一以上。发行人具备健全且运行良好的组织机构。

本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第(一)项和《管理办法》第十四条第一款第(一)项之规定。

根据《募集说明书》,本次债券为固定利率债券,采用单利按年计息,票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商协商确定。

根据发行人《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》、最近一期财务报表及发行人书面确认,发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月归属于母公司股东的净利润分别为人民币231,541.42万元、150,203.46万元、81,525.11万元、3,035.31万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为154,423.33

根据发行人上述利润额并按合理利率水平计算,发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项和《管理办法》第十四条第一款第(二)项之规定。

根据《募集说明书》,发行人本次债券募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还公司债券、银行借款等有息债务、项目建设、支持产业内协同性较强的企业缓解流动性压力及补充公司流动资金(详见本意见书“七、募集资金用途”),不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况,符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十三条第二款之规定。

本所律师认为,房地产行业普遍存在资产负债率较高的特点,根据《募集说明书》及发行人书面确认,近年来,发行人资产负债率持续下降,且本次发行后,募集资金将用于偿还发行人有息债务,预计发行人流动负债占比将继续有所降低,短期偿债压力减小,发行人的资产负债结构和现金流量符合房地产行业的特点,发行人具备合理的资产负债结构和合理的现金流量,符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(〔2020〕5号)中落实好公司债券公开发行注册制要求的规定,以及《管理办法》第十四条第一款第(三)项之规定。

根据发行人说明及发行人提供的《企业信用报告》,并经本所律师适当核查,发行人不存在对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况,亦无处于继续状态的情况;同时,发行人不存在违反《证券法》及《管理办法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。

本所律师认为,发行人不存在《证券法》第十七条及《管理办法》第十五条规定的不得公开发行公司债券的情形。

经本所律师核查,发行人委托联合资信对发行人进行了综合评定。联合资信是经中国证监会认定的、具有证券服务业务资格的资信评级机构。

根据联合资信出具的编号“联合〔2022〕1437号”的《信达地产股份有限公司2022年度第一期中期票据(并购)信用评级报告》,经综合评估,发行人的主体长期信用等级为AA+,评级展望为稳定。

(七) 关于发行人不存在《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定房地产企业不得发行公司债券的核查意见

1. 关于发行人不存在〔2013〕17号文规定的重大违法违规行为的核查意见

经核查,发行人不存在〔2013〕17号文规定的重大违法违规行为,具体详见《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司涉及房地产业务的专项核查意见》。

2. 关于发行人不存在在房地产调控期间,在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”、哄抬地价等行为的核查意见

经核查,发行人在重点调控的热点城市不存在竞拍“地王”、哄抬地价等行为,具体详见《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司涉及房地产业务的专项核查意见》。

发行人为本次发行编制了《募集说明书》。发行人的董事、高级管理人员已对本次发行的申请文件签署书面确认意见。发行人的监事会对董事会编制的本次发行上市申请文件已进行审核并提出书面审核意见,监事已签署书面确认意见。发行人及全体董事、监事、高级管理人员确认《募集说明书》及其他申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性不存在异议。

根据信达证券出具的《信达证券股份有限公司关于信达地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券的核查意见》及发行人书面确认,报告期内各期末发行人其他应收款的分类情况如下:

发行人其他应收款主要包括应收外部业务单位往来款、支付的押金、保证金及其他。其他应收款中应收外部业务单位往来款主要为公司对下属合营项目公司借款用于项目开发的资金、供代业主缴纳的维修基金等;公司其他应收款中的押金、保证金主要为公司支付的为了竞拍土地、项目建设等而支付的押金与保证金,其中土地竞拍保证金是缴纳保证金后方可参与竞买,如果竞拍成功将转为履行合同的定金,如果未成功将在若干日内退回;其他应收款中的其他包括应收员工的备用金等。发行人的其他应收款为与生产经营活动相关的项目合作款、押金保证金等款项,均为经营性其他应收款。

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,公司其他应收款前五名情况如下:

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例(%)

安庆碧桂园房地产开发有限公司 往来款 24,500.00 1年以内 10.15

合肥市自然资源和规划局保证金专户 土地开发保证金 24,500.00 1年以内 10.15

重庆联合产权交易所集团股份有限公司 其他押金保证金 12,044.79 1年以内 4.99

淮南市山南新区管委会财政局 往来款 3,489.18 4年以上 4.29

淮南市山南开发建设有限责任公司 代建项目款 9,593.03 0-5年 8.08

淮南市山南新区管委会财政局 往来款 3,489.18 3年以上 2.94

根据《募集说明书》及发行人书面确认,发行人本次债券发行的注册总额不超过75.40亿元(含75.40亿元),采用分期发行方式。本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还公司债券和银行借款等有息债务、项目建设、支持产业内协同性较强的企业缓解流动性压力及补充公司流动资金。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况,发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。具体如下:

发行人存续公司债券情况如下表所示,其中未来一年内回售的公司债券余额为37.40亿元。

证券名称 起息日期 行权日期 到期日期 债券余额(亿) 票面利率(当期/%)

在本次债券募集资金到位之前,为尽可能降低债务成本,公司可根据自筹资金的情况对部分公司债券先行偿还,并在募集资金到位后予以置换。对于拟使用本次债券偿还回售公司债券部分,发行人承诺不对该部分回售债券进行转售。

本次债券募集资金拟用于偿还有息债务。因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性,发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,未来可能调整偿还有息负债的具体金额。

在有息债务偿付日前,发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过12个月)。

本次债券部分募集资金拟用于项目建设,拟使用募集资金不包含地价款,主要用于房地产项目建设支出、装修改造支出、租赁支出、置换前期已投入项目建设资金、偿还项目贷款等。

本次债券募集资金拟用于支持产业内协同性较强的企业缓解流动性压力(包括但不限于置换发行人前期投入资金及后续资产投资与收购等方式)。

因本次债券的发行时间及实际发行规模均有一定不确定性,发行人将综合考虑本次债券发行时间及发行规模、募集资金的到账情况、投资进度,本着有利于优化公司债务结构,尽可能节省公司利息费用的原则灵活调整本次公司债券募集资金投资标的。

在相应投资标的确定前或谈判中,发行人可根据公司财务资金管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过12个月)或偿还金融机构借款。

若相应投资标的最终谈判未能达成一致,发行人可将原拟用于该投资标的的募集资金用于偿还金融机构借款等合规用途。

根据《募集说明书》及发行人书面确认,截至报告期末,除发行人于2022年5月17日簿记发行的“22信地01”及“22信地02”募集资金尚未使用完毕外,发行人发行的其他公司债券募集资金均已使用完毕,资金用途符合相关法律法规及监管机构的规定,不存在报告期内存在违规使用募集资金的情形。具体而言:

1. 发行人公开发行的公司债券“16信地01”,募集的25亿元资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还金融机构借款。

2. 发行人公开发行的公司债券“16信地02”,募集的5亿元资金在扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款。

3. 发行人非公开发行的公司债券“16信地03”,募集的30亿元资金在扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款。

4. 发行人非公开发行的公司债券“16信地04”,募集的30亿元资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还金融机构借款。

5. 发行人非公开发行的公司债券“19信地01”,募集的15亿元资金在扣除发行费用后全部用于偿还“16信地01”、“16信地02”及“16信地03”回售及到期本金及利息。

6. 发行人非公开发行的公司债券“19信地02”,募集的27亿元资金在扣除发行费用后全部用于偿还“16信地03”及“16信地04”到期本金及利息。

7. 发行人非公开发行的公司债券“19信地03”,募集的7亿元资金在扣除发行费用后全部用于偿还“16信地04”到期本金。

8. 发行人公开发行的公司债券“21信地01”、“21信地02”,募集的27.7亿元资金在扣除发行费用后全部用于偿还“16信地01”、“19信地01”回售及到期本金及利息。

9. 发行人公开发行的公司债券“21信地03”、“21信地04”,募集的30.3亿元资金在扣除发行费用后全部用于偿还“16信地01”、“16信地02”、“19信地02”回售及到期本金及利息。

10. 发行人公开发行的公司债券“22信地01”、“22信地02”,募集的12亿元资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务,截至本意见书出具之日,“22信地01”、“22信地02”募集资金已部分使用完毕。

综上,本所律师认为,除“22信地01”、“22信地02”以外,发行人前次公司债券募集资金已使用完毕,且用于《募集说明书》约定的用途,不存在违规改变募集资金投向的情形;在“22信地01”、“22信地02”的募集资金全部使用完毕后,发行人可发行新的公司债券;本次债券募集资金用途合法合规,不违反相关法律法规的规定。

就本次发行的主承销商、证券服务机构的资格,本所律师在互联网对公开信息进行了必要的检索,查阅了中国证监会网站的公告信息,核查了证券服务机构的资质文件以及出具的说明。根据本所律师核查,参与本次发行的中介机构如下:

信达证券持有北京市市场监督管理局核发的、统一社会信用代码为“67A”的《营业执照》和证监会核发的流水号为“2”的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。本所律师认为,信达证券具备从事本次债券发行的承销业务资格。

中金公司持有北京市市场监督管理局核发的、统一社会信用代码为“86U”的《营业执照》和证监会核发的流水号为“9”的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。本所律师认为,中金公司具备从事本次债券发行的承销业务资格。

“53H”的《营业执照》和证监会核发的流水号为“5”的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。本所律师认为,中信建投具备从事本次债券发行的承销业务资格。

安永作为发行人的审计机构,现持有北京市市场监督管理局核发的、统一社会信用代码为“90A”的《营业执照》,中华人民共和国财政部核发的证书序号为“0004095”的《会计师事务所执业证书》(执业证书编号:11000243),经办注册会计师持有注册会计师协会核发的现行有效的《注册会计师证书》,具备从事证券业务的资格。经查询中国证监会网站,安永已完成从事证券服务业务会计师事务所备案。本所律师认为,安永具备为发行人提供审计服务的相关资质。

本所作为本次发行的法律顾问,持有北京市司法局颁发的现行有效的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:31110000E00018675X),本所经办律师持有现行有效的《律师执业证》,具有合法的执业资格。

中金公司为本次发行的债券受托管理人,详见本法律意见书“九、本次债券发行的中介机构”之“(二)联席主承销商”。

根据机构提供的材料,并经本所适当核查,本次发行的主承销商及证券服务机构在报告期内被监管部门采取监管措施的情形具体如下:

经信达证券书面确认,2019年1月1日以来,信达证券不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形;信达证券被采取行政监管措施或受到证券监督管理部门行政处罚的情形如下:

因中国人民银行福州中心支行对信达证券福州五四路证券营业部进行检查时发现,

该营业部于2017年1月1日至2017年12月31日期间在履行反洗钱客户身份识别义务过程中存在以下违法行为:一、办理资金账户开销户等业务时,未按规定识别客户身份;二、未调整客户风险等级。中国人民银行福州中心支行于2019年3月22日向该营业部出具《行政处罚决定书》,决定对该营业部处以48万元罚款;同日对该营业部负责人出具《行政处罚决定书》,决定对肖学军(营业部原总经理)处以1.5万元罚款、吴华忠(营业部现总经理)处以1万元罚款。

信达证券因未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告,于2020年4月30日收到《中国人民银行营业管理部行政处罚决定书》(银管罚〔2020〕7号),被处以罚款人民币280万元。信达证券书面确认该项处罚不属于人民银行系统重大行政处罚,对信达证券生产经营、财务状况及偿债能力无重大影响。

(3) 中国证监会安徽监管局《关于对信达证券蚌埠淮河路营业部采取责令改正措施的决定》

因信达证券蚌埠淮河路营业部存在以下问题:一是在2014年至2015年期间,违反投资者适当性要求,违规销售多支金融产品;二是对员工执业行为缺乏有效约束,管控不到位,中国证监会安徽监管局于2022年1月11日向该营业部出具《关于对信达证券蚌埠淮河路营业部采取责令改正措施的决定》,决定对该营业部采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

(4) 中国证监会辽宁监管局《关于对信达证券股份有限公司阜新解放大街证券营业部采取出具警示函措施的决定》

因信达证券阜新解放大街证券营业部存在以下问题:一是营业部原工作人员在任职期间,存在替客户办理证券交易的行为;二是对客户在电话回访中反映理财经理承诺收益的违规线索,未及时予以核查处理;三是在客户回访中存在工作人员诱导客户回答问题、未完整保存回访录音情况,中国证监会辽宁监管局于2022年4月21日向该营业部出具《关于对信达证券股份有限公司阜新解放大街证券营业部采取出具警示函措施的决定》,决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。

(5) 中国证监会北京监管局《关于对信达证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》

因信达证券在开展ABS业务过程中未建立有效的约束制衡机制,ABS业务开展环节违规,风险管理缺位,部分ABS项目存续期信息披露不完整;公司投行业务合规人员配备不足、薪酬管理不健全,投行业务内部控制有效性不足,对同类业务未执行统一标准,合规检查和利益冲突审查不规范,中国证监会北京监管局于2022年4月14日出具《关于对信达证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》,决定对信达证券采取责令改正的行政监管措施。

经本所律师适当核查,报告期内信达证券所受上述监管措施、行政处罚不属于被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况。

经中金公司书面确认,2019年1月1日以来,中金公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形;中金公司被采取行政监管措施或受到证券监督管理部门行政处罚的情形如下:

(1) 《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2019]17号)

2019年7月4日,中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2019]17号),因中金公司作为保荐机构在某科创板首次公开发行股票项目申请过程中,未经上交所同意,擅自改动发行人注册申请文件,违反了相关规定,中国证监会决定对中金公司予以出具警示函的行政监管措施。

(2) 《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2020]63号)

2020年4月21日,中国证监会北京监管局向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2020]63号),因中金公司管理的11只私募资管计划,投资于同一资产的资金均超过该资产管理计划资产净值的25%,违反了相关规定。基于此,对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。

(3) 《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]67号)

2020年10月27日,中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]67号),因中金公司投资银行类业务内部控制及廉洁从业风险防控机制不完善,违反了相关规定,中国证监会决定对中金公司采取责令改正的行政监管措施。

(4) 《关于对中国国际金融股份有限公司及赵言、黄钦采取出具警示函监管措施的决定》([2021]2号)

2021年1月18日,中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司及赵言、黄钦采取出具警示函监管措施的决定》([2021]2号)。因中金公司在保荐某公司首次公开发行股票并上市过程中,未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务,未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见,违反了相关规定,中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。

(5) 《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]176号)

2021年11月3日,中国证监会北京监管局向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]176号),因中金公司使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值以及存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况,违反了相关规定。基于此,对中金公司采取责令改正的行政监管措施。

(6) 《关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈线日,中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈线号),因中金公司在保荐某公司申请科创板上市过程中,未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序,主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见,相关程序及获取证据不足以支持披露内容,未能完整、准确评价发行人科创属性,违反了相关规定。基于此,对中金公司采取监管谈话的监督管理措施。

根据中金公司出具的说明,报告期内,中金公司除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚。经本所律师适当核查,报告期内中金公司所受上述监管措施、行政处罚不属于被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况,不会对本次债券发行构成实质性障碍。

经中信建投书面确认,2019年以来,中信建投被采取行政监管措施或受到证券监督管理部门行政处罚的情形如下:

(1) 《关于对中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》(【2019】6号)

2019年4月22日,中国证监会黑龙江监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》(【2019】6号),认为中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部存在以下问题:一是部分业务合同入库、领用没有严格登记;二是未严格履行职责分工,不相容职务未适当分离;三是未对客户史某红身份的真实性进行审查,部分客户回访不到位,部分客户资料不完整;四是营业部前员工张瑛涉嫌诈骗犯罪,营业部对其诚信考察及管理存在缺失。

(2) 《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》(【2019】69号)

2019年7月5日,中国证监会北京监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》(【2019】69号),由于中信建投证券股份有限公司私募子公司中信建投资本管理有限公司在完成组织架构规范整改公示前实际开展业务、中信建投证券股份有限公司开展国债期货等部分品种自营交易的投资决策和交易执行未分离等问题,责令公司在决定书作出3个月内改正,并在规定期限内增加合规检查次数。

(3) 《非金融企业债务融资工具市场自律处分决定书》(【2019】15号)

2019年7月19日,中国银行间交易商协会出具了《非金融企业债务融资工具市场自律处分决定书》(【2019】15号),认为中信建投作为前海结算商业保理(深圳)有限公司相关资产支持票据的主承销商,在债务融资工具发行和存续期间存在资产支持票据发行备案工作尽职履责不到位、未能及时关注到相关财务报表信息披露不准确等问题。

因此决定给予中信建投通报批评处分,责令中信建投针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改、提交书面整改报告。

(4) 《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》(【2019】44号)

2019年10月28日,中国证监会出具了《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》,认为中信建投在保荐恒安嘉新(北京)股份公司科创板首次公开发行股票申请过程中,发行人对4个重大合同相关收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异,反映了中信建投未能勤勉尽责地履行保荐义务,因此决定对中信建投采取出具警示函的行政监督管理措施,并责令中信建投对内控制度存在的问题进行整改,并将整改情况的报告报送中国证监会。

(5) 《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》(【2020】55号)

2020年4月21日,北京证监局公布《对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》,经查,中信建投管理的8只私募资管计划,投资于同一资产的资金均超过该资产管理计划资产净值的25%。上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》,北京证监局决定对中信建投采取出具警示函的行政监督管理措施。

(6) 《关于对中信建投证券股份有限公司上海分公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决【2020】126号)

2020年7月3日,上海证监局公布了《关于对中信建投证券股份有限公司上海分公司采取责令改正措施的决定》。经查,中信建投证券股份有限公司上海分公司在尚未取得换发经营证券业务许可证的情况下,关闭了原营业场所;上海营口路证券营业部变更营业场所后,未及时向上海证监局申请换发经营证券业务许可证。鉴于上述情况,责令上海分公司改正。

(7) 《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2020】56号)

2020年10月27日,中国证监会对中信建投出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2020】56号)。经查,中国证监会认为中信建投存在

以下问题:一是投资银行类业务内部控制不完善。在西安铂力特增材技术股份有限公司(以下简称铂力特)首次公开发行股票并上市(IPO)、西部超导材料科技股份有限公司(以下简称西部超导)IPO、江西国泰集团股份有限公司重大资产重组等项目中,未严格履行内核程序。在恒安嘉新(北京)科技股份有限公司IPO、厦门银行股份有限公司IPO、熊猫乳品集团股份有限公司IPO等项目中,未对全部项目人员进行利益冲突审查。此外,还存在问核针对性不强、部分项目未及时完成工作底稿验收归档、个别项目未及时与发行人签订保荐协议等问题。二是科创板承销业务不规范。在铂力特IPO项目中,证券分析师黎韬扬参与撰写投资价值研究报告的跨墙审批程序不完备。此外,在铂力特IPO、西部超导IPO等项目中,还存在簿记现场人员管理不严格等问题。

(8) 《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2020〕176号)

2020年11月19日,中国证监会北京监管局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2020〕176号)。北京证监局认为中信建投发布的某研究报告存在以下问题:一是研究依据不充分,研究报告参考资料为电子平台个人账户上传文章,未进行规范信息源确认,关键数据交叉验证不足,数据基础不扎实;二是研究方法不够专业谨慎,分析逻辑客观性不足,以预测数据和假设条件主观推定结论。

(9) 《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈线日,中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈线号)。中信建投作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构,存在以下违规行为:对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分,未按规定对发行人转贷事项发表专业意见,内部控制有效性不足。

(10) 《关于对中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》(沪证监决【2021】203号)

2021年11月19日,上海证监局公布了《关于对中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》,认为中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部存在以下问题:一是未能审慎履职,全面了解投资者

情况,违反《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令第130号,经证监会令第177号修正)第三条的规定;二是在开展融资融券业务过程中存在为客户两融绕标等不正当的交易活动提供便利的情形,违反《证券公司融资融券业务管理办法》(证监会令第117号)第四条第五项的规定;三是营业部存在未严格执行公司制度、经纪人管理不到位、从事期货中间介绍业务的员工不具备期货从业资格、综合管理不足等问题,不符合《证券经纪人管理暂行规定》(证监会公告〔2009〕2号,经证监会公告〔2020〕20号修订)第二十一条、《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》(证监发〔2007〕56号)第十六条第二款等相关规定,反映出营业部内部控制不完善。

根据中信建投出具的说明,报告期内,中信建投除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚。经本所律师适当核查,报告期内中信建投所受上述监管措施、行政处罚不属于被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况,不会对本次债券发行构成实质性障碍。

经安永书面确认,2019年以来,安永被采取行政监管措施或受到证券监督管理部门行政处罚的情形如下:

(1) 《关于对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师汤哲辉、赵振采取出具警示函监管措施的决定》(中国证监会江苏监管局行政监管措施决定书(2020)21号)

2020年2月17日,中国证监会江苏监管局出具了《关于对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师汤哲辉、赵振采取出具警示函监管措施的决定》(中国证监会江苏监管局行政监管措施决定书(2020)21号)。上述监管函件认定安永因在对某IP0发行人首次公开发行股票并上市的报表审计、内部控制审核项目的执业过程中未如实披露其环保违规事项等信息披露问题而存在未严格遵守《中国注册会计师审计准则》《内部控制审核指导意见》的事项。

(2) 《关于对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函监管措施的决定》(中国证监会北京监管局行政监管措施决定书〔2020〕36号)

2020年2月24日,中国证监会北京监管局出具了《关于对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函监管措施的决定》(中国证监会北京监管局行政监管

措施决定书〔2020〕36号)。2019年下半年,证监会对安永进行了例行全面质量检查,检查范围涵盖了安永的内部治理、质量控制体系、独立性等各个方面以及若干证券期货审计项目的执业质量,检查时间历时数月。上述警示函的出具,是告知安永上述例行检查的结果,旨在提示安永严格遵照相关法律法规和中国注册会计师执业准则的规定,及时采取措施加强内部管理,健全质量控制制度,确保审计执业质量。

根据安永出具的说明,报告期内,安永除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚。经本所律师适当核查,报告期内安永所受上述监管措施不属于被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况,不会对本次债券发行构成实质性障碍。

2019年以来,本所不存在被证券监管部门及其他监管部门行政处罚的情形,本所存在下列被证券监管部门采取行政监管措施的情形:

2021年12月,中国证监会广东监管局向本所发出了警示函(﹝2021﹞162号),要求针对为智度科技股份有限公司提供证券法律业务执业中存在的出具的法律意见书内容与事实不符、未勤勉尽责审慎履行核查和验证义务的问题对相关责任人进行内部问责并进行整改。

2022年5月,中国证监会深圳监管局向本所深圳办公室发出了责令改正监管措施的决定(﹝2022﹞79号),认定本所深圳办公室为深圳和而泰智能控制股份有限公司股东大会出具法律意见书业务中存在不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十三条、第二十三条等规定要求,决定对本所深圳办公室采取责令改正的监管措施。

除上述情况外,在报告期内,本所不存在其他被采取行政监管措施或收到证券监督管理部门行政处罚的情况。上述监管措施不属于被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况,不会对本次债券发行构成实质性障碍。

1. 信达证券、中金公司、中信建投依法设立并合法存续,具备从事本次债券发行的承销业务资格,符合《管理办法》第三十九条的规定。

2. 本次发行的审计报告由具有从事证券服务业务资格的机构出具,本法律意见书由律师事务所出具并由执业律师和所在律师事务所负责人签署,符合《管理办法》的规定。

3. 本次发行的主承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

中金公司为本次发行的债券受托管理人。经本所律师核查,中金公司为中国证券业协会会员,同时未为本次发行提供担保。

根据《募集说明书》及发行人书面确认,截至2022年3月31日,中金公司衍生品业务自营性质账户持有信达地产(600657.SH)35,800股;香港子公司CICC Financial Trading Limited持有信达地产(600657.SH)57股;资管业务管理的账户持有信达地产(600657.SH)500股;子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券券源持仓97,200股。除上述情形外,中金公司与发行人之间不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系,相关利害关系情况已在《募集说明书》中披露,并在《债券受托管理协议》中载明。

发行人已与中金公司签订了《关于信达地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》,其主要内容包括:受托管理事项,发行人的权利和义务,受托管理人的职责、权利和义务,信用风险管理,受托管理事务报告,利益冲突的风险防范机制,受托管理人的变更,陈述与保证,不可抗力,违约责任与补偿保障,法律适用和争议解决,协议的生效、变更及终止等。

发行人已为本次发行的债券持有人制订了《信达地产股份公司2022年面向专业投

资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》,其主要内容包括:债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项及决议落实、特别约定等。

(四) 《募集说明书》已披露了《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》的主要内容,并已说明认购或持有本次公司债券视作同意《募集说明书》关于权利义务的约定,包括《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《募集说明书》和发行人书面确认:发行人承诺,在本次债券存续期内,不发生如下情形:(1)发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的;(2)发行人预计不能按期支付本次债券的本金或者利息。发行人在债券存续期内,出现违反上述约定的资信维持承诺情形的,发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的,发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。发行人违反资信维持承诺且未在上述约定期限内恢复承诺的,持有人有权要求发行人采取负面事项救济措施。

根据《募集说明书》和发行人书面确认:如发行人违反上述承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的,经持有本次债券30%以上的持有人要求,发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施,争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解:(1)在30自然日内为本次债券增加担保或其他增信措施;(2)在30个自然日提供并落实经本次债券持有人认可的其他和解方案。持有人要求发行人实施救济措施的,发行人应当在2个交易日内告知受托管理人履行信息披露义务,并及时披露救济措施的落实进展。

《募集说明书》已披露了本次债券偿债保障措施,发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

(六) 《募集说明书》已披露了构成债券违约的情形及认定、违约责任及免除,以及公司债券发生违约后的仲裁解决机制。

1. 发行人聘请中金公司作为本次发行的债券受托管理人并与其签订《债券受托管理协议》,中金公司为中国证券业协会会员,同时未为本次发行提供担保;同时,发行人已在《募集说明书》中约定,投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定,符合《管理办法》第五十七条及第五十八条的规定。

2. 发行人已在《募集说明书》中约定了《债券持有人会议规则》,《债券持有人会议规则》已明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,符合《管理办法》第六十二条的规定。

3. 发行人已在《募集说明书》中约定本次债券偿债保障措施,符合《管理办法》第六十四条的规定。

4. 发行人已在《募集说明书》中约定债券违约的情形及认定、违约责任及免除,以及公司债券发生违约后的仲裁解决机制等内容,符合《管理办法》第六十五条的规定。

5. 《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》符合《管理办法》、中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定,《债券受托管理协议》已载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。

根据发行人提供的资料及发行人书面确认,并经本所律师适当核查,报告期内,发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的,对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人提供的资料及发行人书面确认,并经本所律师查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站以及发行人主管工商、税收、应急、环保等部门的网站,报告期内,发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的,对本次发行构成实质性障碍的重大行政处罚案件。

经本所律师核查,截至报告期末,在中国执行信息公开网未发现发行人及其董事、监事、高级管理人员存在正在被列入强制执行的被执行人、失信被执行人的信息。

综上,截至报告期末,发行人不存在尚未了结或可以合理预见的,对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,发行人董事、监事、高级管理人员不存在正在被列入强制执行的被执行人、失信被执行人的情形。

(一) 经本所律师核查,截至报告期末,在中国执行信息公开网未发现发行人被列入失信被执行人的信息。

(二) 经本所律师核查,截至报告期末,在国家税务总局网站“重大税收违法案件信息公布栏”及国家企业信用信息公示系统未发现发行人被列入重大税收违法案件当事人的信息。

(三) 经本所律师核查,截至报告期末,在中华人民共和国应急管理部网站、国家企业信用信息公示系统未发现发行人被列入安全生产领域失信生产经营单位的信息。

(四) 经本所律师核查,截至报告期末,在中华人民共和国生态环境部网站未发现发行人被列入环境保护领域失信生产经营单位的信息。

(五) 经本所律师核查,截至报告期末,在中华人民共和国工业和信息化部网站未发现发行人被列入电子认证服务行业失信机构的信息。

(六) 经本所律师核查,截至报告期末,在国家外汇管理局网站、中国银行保险监督管理委员会网站、中国人民银行网站、国家发改委网站、中国证监会网站未发现发行人被列入涉金融严重失信人的信息。

(七) 根据《募集说明书》,发行人为房地产行业。因此,发行人不存在被列入食品药品生产经营严重失信者的情形。

(八) 根据《募集说明书》,发行人为房地产行业。因此,发行人不存在被列入“盐业行业生产经营严重失信者”的情形。

(九) 经本所律师核查,截至报告期末,在中国银行保险监督管理委员会网站未发现发行人被列入保险领域严重失信企业的情形。

(十) 经本所律师核查,截至报告期末,在中华人民共和国国家统计局网站及所在地统计局网站未发现发行人被列入统计领域严重失信企业的信息。

(十一) 根据《募集说明书》,发行人为房地产行业企业。因此,发行人不存在被列入电力行业严重违法失信市场主体的情形。

(十二) 经本所律师核查,截至报告期末,在中华人民共和国商务部网站未发现发行人被列为国内贸易流通领域严重违法失信主体的信息。

(十三) 根据《募集说明书》,发行人为房地产行业企业。因此,发行人不存在被列入“石油天然气行业严重违法失信者”的情形。

(十四) 经本所律师核查,截至报告期末,在国家市场监督管理总局网站未发现发行人被列入严重质量违法失信行为当事人的信息。

(十五) 经本所律师核查,截至报告期末,在中华人民共和国财政部网站、中国政府采购网未发现发行人被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息。

(十六) 经本所律师核查,截至报告期末,在中华人民共和国农业农村部网站未发现发行人被列入农资领域严重失信生产经营单位的信息。

(十七) 经本所律师核查,截至报告期末,在中华人民共和国海关总署网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台未发现发行人被列入海关失信企业的信息。

(十八) 经本所律师核查,截至报告期末,在自然资源部、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、发行人及其控股子公司在报告期内的房地产开发项目所在的自然资源主管网站等网站,未发现发行人及其控股子公司被列入房地产行业严重违法失信主体的信息,不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,具体详见《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司涉及房地产业务的专项核查意见》。

(十九) 经本所律师核查,截至报告期末,在国家市场监督管理总局、信用中国网站,未发现发行人被列入出入境检验检疫严重失信企业的信息。

(二十) 经本所律师核查,截至报告期末,未发现发行人存在“相关联合备忘录”中限制发行公司债券的情形。

经本所律师核查,发行人按照《管理办法》的要求编制了《募集说明书》,《募集说明书》披露了以下内容:声明,重大事项提示,释义,风险提示及说明,发行条款,募集资金运用,发行人基本情况,发行人主要财务状况,发行人信用状况,增信情况,税项,信息披露安排,投资者保护机制,违约事项及纠纷解决机制,持有人会议规则,受托管理人,发行有关机构,发行人、中介机构及相关人员声明,备查文件。《募集说明书》由发行人全体董事、监事、高级管理人员签署确认,保证《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

经核查,本所律师认为:本次发行的《募集说明书》包含了相关法律、法规和规范性文件所要求披露的主要事项;《募集说明书》对本法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,不存在因上述原因可能引起的法律风险,符合《证券法》《管理办法》的相关规定。

1. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形,发行人具备《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格;

2. 发行人本次债券发行已取得《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件及发行人《公司章程》规定的发行公司债券所需的内部批准和授权;发行人本次发行公司债券事宜尚须取得上交所审核同意并经中国证监会注册。

3. 发行人本次债券发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的相关规定;

4. 本次债券发行的《募集说明书》的格式和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定,《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书内容准确、适当;

5. 发行人系房地产企业,针对本次债券申报发行,已结合报告期内经营情况、财

务状况制定偿债保障措施,符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。

6. 除“22信地01”、“22信地02”以外,发行人前次公司债券募集资金已使用完毕,且用于《募集说明书》约定的用途,不存在违规改变募集资金投向的情形;在“22信地01”、“22信地02”的募集资金全部使用完毕后,发行人可发行新的公司债券;本次债券募集资金用途合法合规,不违反相关法律法规的规定。

7. 本次债券发行的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定;

8. 本次债券发行涉及的中介机构均具备从事本次债券发行相关业务的法定资格,不存在被监管部门限制承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

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